<aside> ⚠️ Hinweis: das nachfolgende Skript wurde von Ken Keiper im Rahmen der eigenen Prüfungsvorbereitung im Sommer 2022 erstellt und seitdem nicht mehr aktualisiert. Es dient lediglich der Veranschaulichung, wie ein selbst entwickeltes Skript im Rahmen der Vorbereitung aussehen kann.
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Umwandlungsvorgänge werden grundsätzlich erst mit Eintragung ins Handelsregister (Gesamtrechtsnachfolge) bzw. mit den einzelnen Übertragungsakten von Wirtschaftsgütern, Rechten und Pflichten (Einzelrechtsnachfolge) wirksam. Diese Zeitpunkte sind in der Praxis aber sehr schwierig abzuschätzen, weshalb die Umwandlungen in der Regel mit Rückwirkung auf einen bestimmten Stichtag erfolgen. Dies ist bis zu 8 Monate möglich, d.h. bis zum 31.08. könnte noch eine Anmeldung beim Handelsregister für die Stichtage 31.12./01.01. erfolgen, was die Erstellung einer zusätzlicher Übertragungsbilanzen obsolet macht (eigentlich müsste der übertragende Rechtsträger eine Schlussbilanz und der übernehmende Rechtsträger eine Eröffnungsbilanz erstellen).
Hierbei bleibt aber zu beachten, dass der handels- und steuerrechtliche Übertragungsstichtag zeitlich auseinander fällt. Handelsrechtlicher Übertragungsstichtag ist der Tag, ab dem dem übernehmenden Rechtsträger die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers zugerechnet werden, i.d.R. der 01.01. 00.00 Uhr.
Damit eine Zurechnung zu diesem Zeitpunkt überhaupt möglich ist, muss das Vermögen denklogisch bereits zuvor übergegangen sein - dies ist der steuerrechtliche Übertragungsstichtag, der am Tag vor der handelsrechtlichen Übertragung endet. Das wäre also der 31.12. 24.00 Uhr. Auf diesen Zeitpunkt würde der übertragende Rechtsträger eine Schlussbilanz erstellen (die in diesem Fall mit der regulären Jahresbilanz zusammenfällt) und der übernehmende Rechtsträger würde dann ab 01.01. 00.00 Uhr eine Eröffnungsbilanz erstellen, in der die Wirtschaftsgüter eingebucht wurden.
Merke daher: der steuerliche Übertragungsstichtag ist immer am Tag vor dem handelsrechtlichen Übertragungsstichtag.
Die Vorschriften von §§ 3 ff. UmwStG beschäftigen sich mit folgenden Vermögensübertragungen, vgl. § 1 Abs. 1 S. 1 UmwStG:
Vereinfachend geht es also um die Umwandlungen von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften. Der Formwechsel wird hierbei steuerrechtlich Vermögensübertragung fingiert, auch wenn tatsächlich kein Vermögen übergeht, sondern sich nur das Rechtskleid der Gesellschaft ändert.